גלולת הרעלת פליפ-אובר מתייחסת לאסטרטגיית ההגנה בה משתמשים החברות במטרה למנוע מהן השתלטות עוינת ולפי זה רשאים בעלי המניות בחברה תחת היעד לקנות את מניות החברה הרוכשת בהנחה עם המניע העיקרי של להילחם בניסיונות ההשתלטות הלא רצויים.
מהי גלולת רעלת הפוך?
גלולת הרעלת Flip-Over היא אסטרטגיה הגנתית המאפשרת לבעלי המניות לרכוש מניות בחברה רוכשת במחיר מוזל ביותר. זה מופעל כאשר הצעה עוינת מוצלחת ואסטרטגיה משמשת בדרך כלל למאבק בניסיונות השתלטות לא רצויים. אם הטכניקה תאומץ והרכישה תצליח, בעלי המניות של חברות היעד ידללו את ההון העצמי של בעלי המניות בחברה הרוכשת.
לבעלי המניות זכויות המניות שלהן לפיה כל בעלי המניות מקבלים את החברה הרוכשת יכולים לשלם כדי לממש את זכויותיהם. הם מקבלים שווי מסוים של מניות החברה הרוכשת במחיר שוק ביום העסקה. בדרך כלל זה כפול ממחיר המימוש, מה שמקנה את אותה עסקה של שניים לאחד בהטבה, אך במקום זאת עם מניות החברה הרוכשת.
חוזקות גלולת הרעל ההתהפכות
מכיוון שההפעלה היא אסטרטגיית גלולות רעל, להלן כמה מהיתרונות אשר עשויים להיות משותפים גם לשיטות עבודה דומות אחרות:
- הם מעכבים יעילים מפני השתלטות עוינת
- יש מקום למינוף מיקוח והדירקטוריונים יכולים לבחור שלא לחוקק אסטרטגיה כזו אם החברה הרוכשת מציעה מספיק הצעות מחיר או עמידה בתנאי חברת היעד.
- בהרחבת הנקודה שלעיל, חברות היעד יכולות להגיע בסביבות 10-20% יותר מרכישת חברות אם קיימת אסטרטגיה להעיף או דומה.
- מועצות קונות גם זמן מה למציאת "אביר לבן" או אסטרטגיות שיכולות להועיל לחברת היעד.
חולשה של גלולת רעל הפוך
בדומה לחוזקות, ישנם גם חסרונות מסוימים:
- בעלי המניות עשויים ליהנות מההשתלטות אם החברה הרוכשת משלמת יותר עבור מניותיהם. בעלי המניות עשויים לשקול את האופציה, שכן המניות נרכשו בהנחה עמוקה.
- מנהלים מסוימים עשויים להשתמש בטכניקות כאלה כדי למנוע את עמדותיהם בעניין גדול יותר.
- ניתן להטיל ספק בערכי החברה מכיוון שהמניות עשויות להיות מדוללות. יתר על כן, חברות המעוניינות לבצע השקעות מסוימות בחברה יתחילו להטיל ספק בטכניקות היוצרות דריפטים ואולי יאבדו את אפשרויות ההשקעה הגדולות.
ביצוע גלולת רעל הפוך
לפי אסטרטגיה זו, כל זכות מייצגת את הזכות המותנית לרכוש מניות של מניות רגילות של המציע העוין במחיר מוזל. ברגע שהאירוע מופעל, הזכויות יתנתקו מכך שהמניות יועברו באופן חופשי. עם זאת, בשלב זה הזכויות לא יהיו משמעותיות. רק אם הרוכש היה מנסה מיזוג / עסקה דומה, יש חשיבות להנפקת הזכויות. בעל הזכויות יכול לרכוש את מניות הרוכש בחצי מחיר. באופן ספציפי, בעל הזכויות יהיה רשאי לשלם את מחיר המימוש ולקבל בתמורה את מניות המניות הרגילות של הרוכש בשווי שוק כפול.
- גלולת רעל להעיף נועדה לספק פיצוי נוסף לבעלי המניות של חברת היעד על חשבון הרוכש.
- כמו כן, יש בכך כדי לפגוע ביכולתו של מתמודד עוין לרכוש את חברת היעד כמו רכישה ממונפת.
אולם האפקט הצורב ביותר הוא שהוא עלול לאיים על מעמד בעלי השליטה או הרוכש. הסיבה לכך היא שההתהפכות לא תדלל את האינטרס של הרוכש בחברת היעד, אלא את האינטרס של בעלי המניות של הרוכש ברוכש.
הרוכש יידרש להנפיק מספר רב של מניות נוספות לבעלי המניות של חברת היעד ואף בעל 100% יכול למצוא את עצמו בקלות במיעוט. ייתכן שבעל השליטה אינו מוכן לגרום לאיום על מעמדו שגורם לרוכש לוותר על הרכישה.
כמו כן, מוצע כי גלולת הרעל ההתהפכות יעילה רק אם הרוכש מתעקש על מיזוג או עסקה דומה לאחר יישום הכפלה. אם הרוכש מתעקש לשמור על השליטה בחברת היעד, לא מוצעת הגנה מאז:
- האפקט המדולל של זכויות ההפעלה מופעל רק על ידי מיזוג צעד שני או שילוב עסקי או
- מתמודד שמוכן לוותר על עסקה כזו יכול להימנע מתוצאות שליליות הקשורות בזכויות.
דוגמה לגלולת רעל הפוך
אחד המקרים הפופולאריים היה בשנת 1985 כאשר סר ג'יימס גולדסמית '(איש כספים אנגלי-צרפתי, פוליטיקאי וטייקון עסקי) ניסה לרכוש את תאגיד קראון זללבך (קונגלומרט אמריקאי ממוצא סן פרנסיסקו, קליפורניה). הוא עמד בפני גלולת רעל הפוכה בה ניסה סר גולדסמית 'לרכוש את המשרד. הוא אמנם לא יכול היה להמשיך בעסקת המיזוג, אך הצליח להשיג מניות שליטה בקרון צלרבך. מכיוון שמטרת ההפעלה היא להגן על רכישה לא רצויה, האסטרטגיה הוכחה ככישלון.
סיכום
אסטרטגיית גלולות הרעל ההתהפכות נועדה להפוך את העסקה ללא אטרקטיבית עבור הרוכש עד לנקודה בה הם יסיימו את העסקה או יאלצו לנהל משא ומתן על תנאים עם הדירקטוריון. אסטרטגיה זו משמשת רק חברות שאימצו את חוק העזר.
אם תופעל גלולת הרעל, זכויות ההטבה יעבדו לטובת בעלי המניות. עם זאת, גם בעלי הזכות ישמרו על הזכות להמתין למיזוג סחיטה ולממש את זכויותיהם בתמורה למניות במניות הרגילות של הרוכש.