מדריך גיליון מונחים | רשימת סעיפי טווח מונחים, הוראות עם דוגמאות

מהו גיליון מונחים?

גיליון המונח הוא בדרך כלל הסכם לא מחייב המכיל את כל הנקודות החשובות הקשורות להשקעה כמו היוון והערכת שווי, יתרת רכישה, זכויות המרה, מכירת נכסים וכו '.

• הון פרטי מזהה חברת יעד, עובר את המודל העסקי, בוחן את התוכנית העסקית, מבצע בדיקת נאותות ואז מבצע את הדיונים והמשא ומתן הדרושים לפני שמקבלים החלטה על חברת היעד.
• גיליון הקדנציה נכנס לתמונה לאחר שקרן פרייבט אקוויטי החליטה להתקשר עם חברת יעד. גיליון מונחים הוא השלב הראשון בעסקה בין קרן הון פרטי לחברת היעד. יש בו את כל הנקודות החשובות והמפתח של ההסכם.

רשימת הוראות בגיליון הקדנציה

להלן רשימת הוראות גיליון מונחים כולל הוראות מחייבות והוראות בסיסיות

הוראות מחייבות בגיליון הקדנציה

דף מונחים אינו מסמך משפטי מחייב. עם זאת, חלקים מסוימים בגיליון הקדנציות הם מחייבים מבחינה משפטית.

מס '1 - תנאי סודיות

בדף המונח יש סעיף זה שבו המידע הרגיש אודות חברת היעד מוגן מפני שיתוף קרן PE לצדדים שלישיים.

מס '2 - הוראת "No-Shop"

סעיף גיליון מונחים זה הוא להגן על קרנות PE. בסעיף זה, נאסר על חברת היעד לחפש אחר מימון אחר אצל צד ג 'כלשהו לזמן מסוים. הוראה זו מסייעת לקרנות PE לחסוך את זמנם, כמו גם את כספם בכך שלא מעורבים בבדיקת נאותות או במשא ומתן עם חברות יעד שכבר מדברות עם משקיעים פוטנציאליים אחרים.

קורסים מומלצים

• הכשרת דוגמנות אנליסט פיננסי
• חבילה להכשרת הון סיכון

הוראות בסיסיות בגיליון הקדנציה

מספר 1 - סוג האבטחה המוצעת

ההוראה החשובה והחיונית ביותר בגיליון המונח היא סוג הנייר הערך המוצע - הון עצמי, מניות בכורה, כתבי אופציה וכו 'והמחיר למניה של נייר ערך זה. זהו תקופת העסקה הראשונית הנקבעת בין קרן PE לחברת היעד.

# 2 - היוון והערכת שווי

החלק הבא בהוראת הבסיס של גיליון מונחים הוא היוון והערכת שווי . סעיף זה קובע את המחיר למניה עבור חברת היעד. מכיוון שלמניות מועדפות יש תנאים אטרקטיביים יותר ולכן הם מעדיפים על פני הון עצמי על ידי משקיעי ההון הפרטי.

סעיף גיליון מונחים זה מספק גם מידע על הערכות שווי טרום כסף ואחרי הכסף של החברה. הערכת שווי לפני הכסף היא הערכת השווי המבוססת על מספר המניות המצטיינות לפני ביצוע המימון. ואילו, הערכת שווי לאחר הכסף מבוססת על מספר המניות שיהוו מימון לאחר הניתוח.

כאשר קרנות PE מבצעות השקעה, היא תנתח את השקעתה על בסיס "כבסיס המרה". ככל שהשם חל, "המרה כ-" היא מספר המניות הבולטות בתוספת מספר המניות שיהיו מצטיינות בעת מימוש כתבי האופציה והאופציות של חברת היעד והניירות ערך להמרה מומרת על ידי המחזיקים.

# 3 - זכויות דיבידנד

לאחר היוון, בדף ה'תקופה 'יהיה סעיף בדבר זכויות הדיבידנד לפי הוראות בסיס . הוא עוסק בדיבידנדים שיש לשלם. דיבידנד משולם על בסיס מצטבר או על בסיס לא מצטבר.

מכיוון שחברות היעד הן חברות סטארט-אפ או חברות בינוניים ולכן הן כמעט ולא נותנות דיבידנדים. המשקיעים מעדיפים דיבידנדים מצטברים ולכן הדיבידנדים ממשיכים להצטבר וייחשבו כאשר מניות מועדפות מומרות למניות רגילות. הוראה זו חשובה מכיוון שהיא מחליטה כמה מהמניות הרגילות יועברו לבעלי המניות המועדפים במקרה של פירוק.

מס '4 - העדפת חיסול

לאחר דיבידנדים, גיליון מונחים כולל את ההוראות על העדפות פירוק . בעלי מניות מועדפים מקבלים עדיפות על פני מניות רגילות במקרה של פירוק.

ככלל, העדפות פירוק יהיו שוות לסכום שהושקע. עם זאת, לפעמים זה יהיה מכפיל מהסכום שהושקע. מכפיל זה יכול להיות בטווח של פי 3 עד 5 מהסכום שהושקע.

על חברת היעד להבין היטב את הוראות הפירוק לפני שתבצע את העסקה עם קרן PE. זאת כך שכחברה בשווי נמוך אזי בפירוק בעלי המניות הנפוצים יקבלו הכנסות זעירות.

# 5 - זכויות המרה

זכויות המרה תהיינה ההוראה הבסיסית הבאה המכוסה בגיליון המונחים. הוראת מונח זה מעניקה למשקיע את הזכות להמיר למניות רגילות. זכות זו משמשת לעיתים רחוקות את המשקיעים בתנאים רגילים שכן למניה המועדפת יש ערך רב יותר מהמניה הרגילה בזמן הפירוק.

משקיעים ממירים את המניות המועדפות עליהם למניות רגילות לפני מכירה, מיזוג או הנפקה של חברת היעד. בדרך כלל, כאשר החברה מתכננת להנפקה, מניות מועדפות מומרות אוטומטית למניות רגילות מכיוון שחתמים אינם מעדיפים לקחת מספר סוגים של מניות לציבור.

# 6 - הוראות נגד דילול

לאחר גיליון המונח של זכויות ההמרה מספק סעיף למניעת דילול במסגרת ההוראה הבסיסית . סעיף זה מוכנס לגליון המונח כאמצעי הגנה. הסעיף מגן על קרן PE בעתיד אם החברה תמכור מניות נוספות למימון עוקב במחיר הנמוך ממחיר המניה שמשלמים המשקיעים.

הוראות אלה הן כאלה שאם המימון שלאחר מכן מתרחש במחיר נמוך יותר, מחיר ההמרה של כל המניות הנרכשות במחיר גבוה יותר מותאם כלפי מטה. זה נעשה בצורה כזו שאחוזי הבעלות על המשקיעים נשמרים. התוצאה היא שמשקיעים קודמים קיבלו יותר מניות ודילול הבעלות על בעלי אחרים שאין להם הגנת מחירים.

# 7 - דירקטוריון

על פי הוראות בסיס גיליון המונח כולל גם סעיף בדירקטוריון.  סעיף זה עוסק במספר הדירקטורים שיהיו בדירקטוריון, מצד המשקיעים. באופן כללי, נוסף סעיף לפיו אם אבני הדרך הנדרשות לא יושגו בזמן שנקבע, או אם מתרחש אירוע שלילי כלשהו שהוגדר מראש, על המשקיע יהיה רוב הדירקטורים בדירקטוריון.

על חברת היעד ומייסדה ללמוד היטב את מבנה הדירקטוריון, כפי שייאלצו להתמודד עם הדירקטוריון בעת ​​קבלת החלטות ארגוניות גדולות.

פעמים רבות נציג דירקטוריון מקבוצת המשקיעים הוא יותר חיובי מאשר שלילי. זאת בכדי שזה יכול לתת כיוון מבריק, במיוחד אם לקבוצה יש ניסיון ספציפי לתעשייה.

בדף המונח תהיה גם הוראה בדבר זכויות מידע. משקיעים ידרשו מחברות לספק "זכויות מידע". מדובר באופן אידיאלי הקשור לדוחות כספיים, תוכניות אסטרטגיות, תחזיות של חברת היעד.

# 8- סעיף הגאולה

לפעמים הוראת בסיס לגיליון מונחים מכילה גם את סעיף הפדיון. סעיף זה מספק לקרן PE נזילות. ההוראה היא כי החברה נדרשת לרכוש את המניות בחזרה כאשר יש לה את המשאבים הכספיים לכך.

בדרך כלל פדיון ייחשב רק כאשר החברה הפכה רווחית אך אין הזדמנויות לנזילות באמצעות מכירה, הנפקה או השקעה מחדש.

כמה הוראות אחרות שהן חלק מהוראות היסוד הן הגבלות העברה, זכויות מקדימות, זכויות סירוב ראשון, תיוג וגרירה לצד הוראות

# 9- מגבלות העברה

מגבלות העברה הן מגבלות המוטלות על יכולת העברה. מגבלות גיליון מונחים אלה מוצבות כדי להבטיח כי מניות לא יימכרו לצד שהחברה אינה רוצה כבעלי המניות שלהן.

# 10 - זכויות קדימה

זכויות מקדימות הן זכויות המקנות לבעלי המניות זכות לרכוש ניירות ערך חדשים אם מונפקים על ידי החברה. הפרשה לגיליון מונחים זו נכללת בגליון המונח על מנת שמשקיעים יוכלו לשמור על האחוז היחסי שלהם מסך המניות המצטיינות.

# 11- זכויות הסירוב הראשון

זכויות סירוב ראשונה הן זכויות בהן חובה מייסדי חברת היעד ויתר בעלי המניות להציע את מניותיהם תחילה לחברה או לבעלי מניות מועדפים. הם יכולים ללכת לצד שלישי רק לאחר סירוב מצד החברה או בעלי מניות מועדפים.

# 12 - תייגו וגררו יחד עם הוראות

אם המכירה לצד השלישי עוברת לשלבים מתקדמים של משא ומתן, אזי תיוג זכויות מקנה לקרן PE את הזכות למכור את מניותיהם באופן יחסי.

על פי זכויות גרירה, משקיעים שיש להם אחוז מוגדר של מניות (בדרך כלל רוב) ואשר זיהו צד שלישי כרוכש נדרשים לכלול בעלי מניות אחרים להשתתף. בתרחיש זה נאלצים בעלי מניות המיעוט להשתתף. הוראת גיליון מונחים זו מסייעת במכירת החברה אם קיימים תנאים נוחים גם אם בעלי מניות אחרים אינם מעדיפים את המכירה.

הוראות נוספות

אם העסקה בין קרן PE לחברת היעד היא של רכישה ממונפת או מימון חוזר, הרי שלעסקאות כאלה יהיה מרכיב חוב. הפרשה כללית כלולה היא כי כל רכישה שנעשתה במניות ההנהלה ו / או בהון חדש תמומן באמצעות תזרים המזומנים של החברה לגיבוי החוב.

LBO והזדמנות מחדש מקנים את היתרון למייסדי חברת היעד כמו גם לבעלי האופציות לקבל דיבידנד משמעותי ולשמור על הבעלות במקביל. הם יכולים גם להישאר מעורבים באופן פעיל בניהול החברה בעתיד. מלבד זאת, החברה תקבל הון נוסף לצמיחה בעתיד.

מספר 1 - הורדת הכנסה

בנוסף, גיליון המונחים כולל הוראת הרווח שבו מייסדים ובעלי מניות אחרים מקבלים תשלומים נוספים על סמך הביצועים העתידיים של העסקים שנמכרו. כך שאם הם מצליחים להגיע ליעד מוגדר, יעד מוגדר, ריבוי רווחיות מוגדר או רמה מסוימת של רווחיות אז הם זכאים לקבלת הכנסה. הוראות הכנסות מההשכרה שכיחות למדי בעסקאות LBO והשקעות מחדש.

הכללת הוראת טווח כה מונח משקפת ציפייה סבירה מצד משקיע שהחברה מסוגלת להגיע לנקודה בה היא הפכה את עצמה לאטרקטיבית כלכלית. ברור שהסיכון להוכיח זאת על פי הוראה זו מוטל על הנהלת חברת היעד.

לכן, כחברת מטרה יש ללמוד בקפידה על הוראות השתכרות ולנהל בקפידה משא ומתן עם קרן PE. אחת ההוראות בהשתכרות היא כי ההנהלה תהיה זכאית לאותה דבר רק כאשר הם נשארים בחברה לתקופת זמן מסוימת, אחרת הם עוקלו. לכן על חברת היעד לקבל את ההוראה רק אם היא מתכננת להיות עם החברה עד למועד הנקוב.

עם זאת, לא קל יותר להנהלה שכן סביר מאוד להניח שהבדלים עשויים להגיע בין המייסדים לבין הצוות שהובא על ידי משקיע קרן ה- PE או כאשר המשקיע הופך להיות מפריע מדי בענייני היום יום של עסק חברת היעד.

הוראות נוספות לציון מונחים יכללו פרטים שונים כגון אגרות תשלום לרואה החשבון של משקיע, עורכי דין, מומחים המבצעים את תהליך בדיקת הנאותות וכו '.

# 2 - תקדים לתנאים

הוראות נוספות לגיליון מונחים כוללות גם תנאים תקדימים

תנאים תקדימיים הכלולים בגיליון הקדנציה יכללו מידע על מה שקורה בין הזמן שבו נחתם גיליון המונח ועד להשלמת ההשקעה.

הוראת גיליון מונחים זו תכלול

• השלמה מספקת של תהליך בדיקת נאותות ו
• השלמת ההסכמים המשפטיים השונים כנדרש. זה יכלול הסכם עם בעלי המניות ותיעוד האחריות והשיפוי.
• לפעמים תקדים במצב עשוי לציין שחברת היעד צריכה לעשות דברים ספציפיים במהלך פרק הזמן הזה. זה יכלול קבלת חוזה עם לקוח ספציפי (עליו ציינת בפני קרן ההון הפרטית בזמן המשא ומתן) או חבל באישיות ספציפית כנציג המותג.