מהן זכויות מקדימות?
זכויות מקדימות מתייחס לזכות העומדת לרשות בעל המניות לשמור על נתח הבעלות שלו בכך שהיא נותנת להם את האפשרות לקנות אינטרס יחסי בכל הנפקה נוספת של מניות רגילות בעתיד. אלו הזכויות המוענקות לבעלי מניות מסוימים במסגרתם ניתנת להם האפשרות לרכוש מניות נוספות במניות החברה לפני שהן מוצעות למשקיע חדש כלשהו. אלה הזכויות העומדות לרשות בעלי המניות הקיימים לשמור על שיעור הבעלות שלהם בחברה על ידי רכישת החלק היחסי בהנפקות מניות נוספות של החברה, ובכך להבטיח כי עניין הבעלות של בעלי המניות לא ידולל גם אם החברה תנפיק יותר מניות.
- בקיצור, הזכויות המקדימות חשובות לבעלי המניות מכיוון שהיא מאפשרת לבעלי המניות הקיימים בחברה להימנע מדילול לא רצוני של חלק הבעלות שלהם בכך שהיא נותנת להם את האפשרות לקנות אינטרס יחסי בכל הנפקה עתידית של מניות רגילות.
- זכויות מנע ידועות גם בשם זכויות מנוי, זכויות נגד דילול או הרשאות מנוי.
אלו הוראות נפוצות המצויות בהסכם בעל המניות. זכויות המניעה חשובות לבעלי המניות מכיוון שהן משמשות כדי למנוע ממשקיעים חדשים להפחית את אחוז הבעלות הקיים של בעלי המניות הקיימים. כאן המקום לציין כי קיום זכות זו אינו מחייב בעל מניות קיים לרכוש מניות נוספות בכפייה. בעל המניות יכול לבחור שלא לעשות שימוש בזכות זו ובמקרים כאלה המניות נמכרות למשקיעים חדשים ולבעלי המניות הקיימים שיעור הבעלות בירידות העסק.
מדוע זכויות מקדימות חשובות?
השקעה בשלב הראשוני של החברה היא הצעה מסוכנת. משקיעים בשלב מוקדם היו מבקשים להבטיח כי הסיכון שהם לקחו יתוגמל בתשואות ראויות לאחר שהחברה תצליח.
- זכויות אלה חשובות לבעלי המניות מכיוון שהיא מעניקה לבעלי המניות הזדמנות אך לא חובה לשמור על הבעלות הראשונית שלהם גם כאשר החברה הולכת לסבב נוסף של הנפקת הון בכך שהיא נותנת להם אפשרות לזכות סירוב ראשונה (כלומר רק כאשר הקיים בעלי המניות אינם מנויים להנפקה הטרייה ביחס לבעלותם הקיימת, החברה יכולה להביא משקיעים חדשים וירידות פרופורציונליות כתוצאה מכך בבעלותם).
- סיבה נוספת, זכויות אלו חשובות לבעלי המניות מכיוון שהיא מגנה על המשקיעים מפני הסיכון להנפקת מניות חדשות במחיר נמוך מהמחיר ששילמו משקיעים קודמים. זה רלוונטי במיוחד במקרה של מניות העדפה להמרה.
דוגמאות למתן זכויות מועד
דוגמה לזכויות מנע מספר 1 -
ריי אינטרנשיונל הנפיקה מניות מועדפות להמרה ל- P במחיר של 15 דולר למניה בתום שנתיים. פירוש הדבר ש- P יכול להמיר את המניה המועדפת למניה רגילה על ידי תשלום של 15 דולר לכל אחד ל- Ray International לאחר תקופה מוגדרת (במקרה זה שנתיים). ריי אינטרנשיונל החליטה לצאת לציבור והנפיקה את מניות ההון שלה בסכום של 12 דולר למניה לציבור הרחב. כעת אם P ימיר את המניות המועדפות עליו למניות הון @ 15 דולר כל אחת (לעומת 12 דולר למניה שהוצעו לקהל הרחב), הדבר יפחית בבירור את התמריץ להמיר, אולם אם בזכות זו נקבע כי אם ריי אינטרנשיונל תנפיק מניות במחיר נמוך יותר. בהשוואה לסבבי המימון הקודמים, בעל המניות המועדף (במקרה זה P) מקבל יותר חלק מהמניות הרגילות כאשר הוא או היא ממירים.
בתרחיש כזה זכויות אלה הגנו על האינטרס של P מפני הסיכון להנפקת מניות חדשות במחיר נמוך מההנפקה הקודמת. כמו כן, זכויות אלה חשובות לבעלי המניות מכיוון שהיא מעודדת את החברות לבצע ביצועים טובים כדי שיוכלו להנפיק מניות לפי שווי גבוה יותר בכל עת שיידרש הצורך.
דוגמה לזכויות מועד מס '2 -
בואו נבין יותר בעזרת דוגמה אחת נוספת:
לתאגיד אנאיה 1000 מניות מניות. K מחזיקה 100 מניות של חברת Anaya, ובכך מחזיקה למעשה 10% מכלל התאגיד. דירקטוריון תאגיד אנאיה החליט למכור עוד 1000 מניות של התאגיד תמורת 20 דולר כל אחד. כעת, אם ל- K אין זכויות מקדימות, הדבר ירוקן את בעלותו באופן הבא:
- אז החזקת K בתאגיד אנאיה ירדה מ -10% ל -5% במקרה של הנפקה חדשה אם זכויות אלה אינן זמינות.
- בואו נניח כי זכויות מקדימות עומדות לרשות K והוא מימש זכויות אלה באמצעות מנוי להנפקה הטרייה ביחס לבעלות קיימת זו.
סוגי זכויות מקדימות
בואו נדון בסוגים הבאים.
מספר 1 - ממוצע משוקלל
לפי בעל מניות קיים זה ניתנת הזכות לרכוש מניות במחיר הלוקח בחשבון את השינוי במחיר הישן ובמחיר המוצע החדש.
# 2 - מחגר
על פי בעל מניות קיים זה ניתנת הזכות לקנות מניות במחיר הנמוך החדש.
יתרונות זכויות מקדימות
- קל לעסק לגייס כספים ממשקיעים קיימים בשלב מוקדם, בעלי הון סיכון שכן הם כבר מכירים את החברה.
- זה נמנע מעלות בדיקת נאותות, עיכובים בזמן ומשא ומתן מוגזם עם משקיעים חדשים. אם משקיעים קיימים מספקים מימון נוסף, זה חוסך את זמן הניהול בחיפוש אחר משקיעים חדשים.
חסרונות של זכויות מקדימות
- זה נמנע מבעיית ריכוז הבעלות אצל כמה משקיעים בשלב מוקדם בלבד ומאפשר לעסקים להפעיל שליטה רבה יותר על העסק ולהגביל את גודל הבעלות של משקיע בודד בעסק.
- זה עוזר לחברה לנהל משא ומתן טוב יותר עם משקיעים חדשים ולפקח על הערכת שווי גבוהה יותר עבור העסק מאשר עם המשקיעים הקיימים.
- משקיעים חדשים רבים מתכוונים להחזיק בבעלות משמעותית בעסק ורוצים התחייבות מצד ההנהלה בגין אותו. קשה להבטיח למשקיע חדש שהוא / היא יוכל לרכוש אחוז מסוים במקרים בהם ניתנת זכות זו למשקיעים בשלב מוקדם מכיוון שעסק אינו בטוח אם משקיעים מוקדמים מתכוונים לממש את זכויותיהם המוקדמות.