שתף משמעות החלפה
החלפת מניות היא שמדובר במנגנון שבאמצעותו נכס אחד מבוסס מניות מוחלף עם נכס מבוסס מניות אחר על בסיס יחס חליפין בנסיבות מיזוגים, רכישות או השתלטות.
כיצד עובד החלפת Share?
במהלך מיזוגים ורכישות, משלם משרד עבור רכישת חברת היעד בשוק הפתוח באמצעות הנפקת מניות משלה לבעלי המניות של חברת היעד.
המניות החדשות מונפקות על בסיס מנגנון המרה המתבסס על הפרמטרים החשובים הבאים.
- שווי השוק הנוכחי של חברת היעד
- שווי השוק הנוכחי של החברה המנפיקה
- הפרמיה שהחברה המנפיקה רוצה להעניק למניות חברת היעד בהתבסס על סיכויי הצמיחה
- תאריך ניתוק מוגדר מראש כמחיר המניה הוא מחיר דינמי שמשתנה בכל רגע בשוק על פי תפיסת הקונים והמוכרים את מחיר השוק הרווח.
דוגמה להחלפת מניות
הבה נבחן רכישה של חברת IT גדולה ABC. יש לה נתח שוק גדול בארה"ב, אך נוכחות זניחה בשווקים באירופה. המשרד מחפש צמיחה אורגנית ושוקל לרכוש את החברה XYZ שיש לה נוכחות טובה בשוק בשווקים באירופה. ABC יכולה להשתמש ברזרבות המזומנים העצומות שלה לרכישת XYZ או יכולה להיכנס לעסקת החלפת מניות על ידי הצעת עסקה לבעלי המניות שלה בשוק הפתוח.
אך לפני סיום העסקה, על החברה לדאוג לפרמטרים מסוימים כמו שווי השוק הנוכחי, מחיר המניה הנוכחי ותאריך הניתוק. שקול את הטבלה הבאה. כל המחירים הם בפאונד .
כאמור, למשרד שתי אפשרויות לבעלי המניות של חברת היעד. הם יכולים להשיל את מניותיהם בשוק הפתוח תמורת 125 דולר בפרמיה של 25 דולר. האפשרות השנייה היא שבעלי המניות יכולים להחליף את מניותיהם ביחס של 1: 8.
יתרונות
- היתרון הגדול ביותר של החלפת המניות הוא שהיא מגבילה את עסקאות המזומן. אפילו החברות עתירות המזומנים מתקשות להפריש ערימה גדולה של מזומנים לביצוע העסקאות למיזוגים ורכישות. מכאן שמנגנון החלפת מניות ללא מזומן מסייע לחברות לבטל את הצורך לבצע את העסקאות מבוססות המזומנים. זה עוזר להם, בתורם, לחסוך עלויות הלוואה וגם לבטל את עלויות ההזדמנות. עבור חברות שקשורות במזומן, מדובר בברכה שכן היא מסייעת להן להשתמש בשווי השוק הנוכחי של נכסיהן לביצוע עסקאות מסוג זה.
- מנגנון החלפת מניות מושך פחות חבות במס והחברה החדשה שהוקמה יכולה להציל את עצמה מבדיקת הרגולטורים שלעתים קרובות צופה בעסקאות אלה מקרוב מאוד. למעשה, לפעמים מבנה המשרד החדש חייב בהרבה פחות מס ומסייע לחברה הרוכשת ליהנות ממסים נמוכים. גורם חשוב בהקשר זה הוא שעסקה כזו היא רק החלפת הון עצמי. לכן מבחינה טכנית הרגולטורים לא יכולים לסווג אותם כעסקאות חייבות במס.
- מבחינה חשבונאית, המשרד עם המבנה החדש שלו יכול ליהנות מהמוניטין שנוצר. זה יכול להפיק תועלת מהממשלה. מכיוון שהיא תעסיק יותר אנשים כעת, היא יכולה לפצות על פרמיה טובה יותר מלקוחותיה ויכולה לנהל משא ומתן טוב יותר עם הספקים בגלל נתח שוק מוגבר.
חסרונות
- יש החלפת הון בהחלפת מניות - aka עסקאות ללא מזומן. כאשר ידיים בהחלפת מניות, יזמים, בעלים או בעלי מניות גדולים עשויים להידרש לדלל את אחזקתם ולהוביל לדילול הכוח במבנה הישות שזה עתה הוקם.
- כפי שצוין קודם לכן, עקב חילופי הון בעלי העניין מחזיקים פחות בחברה. זה יכול להוביל לפחות רווחים עבור בעלי המניות. מבחינת ההנהלה, זה יכול להוביל לעיכובים רבים יותר בקבלת ההחלטות מכיוון שישנם צדדים חדשים שהסכמתם נעשתה חשובה יותר כעת. למעשה בתרחישים מסוימים, מבנה המשרד החדש שנוצר יכול עצמו להיות נוטה להשתלטות ורכישות עוינות.
מגבלות
- על ידי עזרה בהשתלטות עוינת, החלפת מניות יכולה להיות סיוט להנהלת חברת היעד. ניתן לרכוש אותם בכל עת אם הם מקלים על הנהלת המשרד. לפיכך, כלכלנים לעתים קרובות מבקרים את החלפת המניות על היותם ידידותיים לקפיטליסטים ומעדיפים את העשירים.
- להחלפת מניות יש סיכון סינרגיה מובנה. מה אם הישות שזה עתה נוצרה גדולה מכדי לקיים או לאכול נתח שוק זה של זה או להוביל לחוסר שביעות רצון בקרב כוח האדם בגלל תרבויות עבודה מנוגדות. תרחיש כזה יכול להוביל לתוצאות הרות אסון.
נקודות שחשוב לציין
- לעסקת החלפת המניות יש את היישום הגדול ביותר במסגרת מיזוגים ורכישות. זה עוזר לנכסים שלך (הון עצמי) לקנות את חברת היעד באמצעות הון עצמי כמטבע שמבטל כל עלות נשיאה או סיכון של עסקאות מבוססות מזומנים.
- המנגנון פועל באופן בו החברה הרוכשת מספקת עסקה לבעלי המניות של חברת היעד להשיל את מניותיהם בתמורה למניות חדשות שהונפקו על ידי חברת הרוכשת.
- לרוב, זוהי מיקום יתרון מאוד עבור בעלי המניות של חברת היעד שכן הם מקבלים פרמיה. עבור בעלי המניות של חברת הרוכשת, זה מוביל לדילול הערך הפנימי של המניה בטווח הקצר
- לרוב מתעלמים ממנו אך באותה מידה, החשוב ביותר הוא סיכון הסינרגיה הטמון בעסקת החלפת המניות. זה משותף לבעלי המניות של שתי החברות.
סיכום
עבור חברות עתירות מזומנים, החלפת מניות יכולה להוות מנגנון של השתלטות עוינת על חברות היעד שאטרקטיביות בגלל יכולת הרווח שלהן וההזדמנויות הצמיחה החזויות שלהן, אך ההנהלה שלהן לא מעוניינת להרחיב את העסק. בעלי מניות של חברות כאלה יהיו יותר ממה שמעוניינים למכור את מניותיהם לחברת הרוכשים בשוק הפתוח. לפיכך, החלפת מניות מספקת מנגנון מופרך לשינוי הניהול הפוגע בסיכון עם ניהול מונחה צמיחה, אגרסיבי וידידותי לשוק.