רכישות מימון | 7 השיטות המובילות עם דוגמאות עסקיות

משמעות מימון רכישות

מימון רכישה הוא התהליך בו חברה המתכננת לרכוש חברה אחרת מנסה להשיג מימון באמצעות חוב, הון עצמי, הון עצמי מועדף או אחת מהשיטות החלופיות הרבות הקיימות. זו משימה מורכבת ודורשת תכנון נכון. מה שהופך אותו למורכב הוא העובדה שבניגוד לרכישות אחרות, מבנה המימון של M&A יכול להיות בעל תמורות ושילובים רבים.

כיצד לממן רכישה עסקית?

ישנן דרכים רבות בהן ניתן לממן רכישת עסק. מתודולוגיות פופולריות מפורטות להלן.

• מספר 1 - עסקת מזומן
• # 2 - החלפות מניות
• # 3 - מימון חוב
• # 4 - חוב ביניים / חוב מעין
• # 5 - השקעת הון
• # 6 - הלוואת החזרת ספק (VTB) או מימון המוכר
• מס '7 - רכישה ממונפת: שילוב ייחודי של חוב והון עצמי

שימו לב ברכישות גדולות, מימון רכישת עסקים יכול להיות שילוב של שתי שיטות או יותר.

מספר 1 - עסקת מזומן 

בעסקה הכוללת מזומנים, העסקה פשוטה. מניות מוחלפות במזומן. במקרה של עסקה במזומן, חלק ההון העצמי במאזן של חברת האם הוא ללא שינוי. סוג זה של עסקה מתרחש בעיקר כאשר החברה הרוכשת גדולה בהרבה מחברת היעד ויש לה עתודות מזומנים משמעותיות.

בסוף שנות ה -80 רוב עסקאות M&A שולמו כולה במזומן. המניות היוו פחות מ -2%. אבל אחרי עשור, המגמה התהפכה לחלוטין. למעלה מ -50% משווי כל העסקאות הגדולות שולמו במלואן במניות, בעוד שעסקאות מזומנים קוצצו ל -15% בלבד ל -17%.

השינוי הזה היה די טקטוני שכן הוא שינה את תפקידי הצדדים הנוגעים בדבר. בעסקת מזומן הוגדרו בבירור תפקידי שני הצדדים, וסחר החליפין של כסף למניות תיאר העברת בעלות פשוטה. העקרון העיקרי של עסקאות במזומן היה שברגע שהרוכש משלם מזומן למוכר הוא רוכש אוטומטית את כל סיכוני החברה. עם זאת, בחילופי מניות, הסיכונים משותפים בשיעור הבעלות בגוף החדש והמשולב. למרות ששיעור העסקאות במזומן הצטמצם בצורה דרסטית, הוא לא הפך מיותר לחלוטין. למשל, הודעה עדכנית מאוד של גוגל לחברת תוכנת הענן, Apigee בעסקה בשווי של כ -625 מיליון דולר. זוהי עסקה במזומן הכולל 17,40 דולר עבור כל מניה.

מקור: reuters.com

במקרה אחר, באייר תכנן לרכוש את חברת הזרעים האמריקאית מונסנטו בעסקה של 128 דולר למניה, שמוצגת כעסקת המזומנים הגדולה ביותר בהיסטוריה.

# 2 - החלפות מניות

עבור חברות שמניותיהן נסחרות באופן ציבורי, שיטה נפוצה מאוד היא להחליף את מניות הרוכשת למניית חברת היעד. עבור חברות פרטיות זו אפשרות הגיונית כאשר הבעלים של טארגט רוצה לשמור על חלק כלשהו בגוף המשולב. אם הבעלים של חברת היעד מעורב בניהול פעיל של הפעילות והצלחת החברה תלויה במיומנותו, החלפת המניות היא כלי רב ערך.

להערכת שווי מתאים למניה יש חשיבות עליונה במקרה של החלפת מניות לחברות פרטיות. בנקאי סוחרים מנוסים מקפידים על מתודולוגיות מסוימות כדי להעריך את המניות כגון:

• 1) ניתוח חברות דומה
• 2) ניתוח הערכת עסקאות דומה
• 3) הערכת שווי DCF

מקור: koreaherald.com

# 3 - מימון חוב

אחת הדרכים המועדפות ביותר על מימון רכישות היא מימון חוב. תשלום במזומן אינו החזית של חברות רבות, או שזה המאזנים שלהם אינם מאפשרים. נאמר גם כי חוב הוא השיטה הזולה ביותר למימון הצעת מחיר לרכישת מימון ורכישה ויש בו צורות רבות.

בדרך כלל הבנק תוך כדי פרסום כספים לרכישה בוחן את תזרים המזומנים הצפוי של חברת היעד, את התחייבויותיה ואת שולי הרווח שלה. לפיכך, כתנאי מוקדם, נותח היטב את מצבם הכלכלי של שתי החברות, היעד וגם הרוכש.

שיטת מימון נוספת היא המימון המגובה בנכסים בו הבנקים מלווים מימון על בסיס הבטוחות של חברת היעד המוצעת. ביטחונות אלה מתייחסים לרכוש קבוע, מלאי, קניין רוחני וחייבים.

חוב הוא אחד הצורות המבוקשות ביותר של רכישות מימון בשל עלות ההון הנמוכה מההון העצמי. בנוסף הוא מציע גם יתרונות מס. חובות אלה הם לרוב חובות בכירים או חוב ריבולבר, מגיעים עם ריבית נמוכה והקוונטים מוסדר יותר. שיעור התשואה הוא בדרך כלל קופון קבוע / צף של 4% -8%. יש גם חוב כפוף, כאשר המלווים אגרסיביים בסך ההלוואה המושתתת, אך הם גובים ריבית גבוהה יותר. לפעמים יש גם רכיב הון מעורב. שיעור הקופון עבור אלה הוא בדרך כלל 8% עד 12% קבוע / צף.

מקור: streetinsider.com

# 4 - חוב ביניים / חוב מעין

מימון ביניים הוא צורה משותפת של הון עם מאפיינים של חוב והון עצמי. זה דומה לחוב כפוף באופיו אך מגיע עם אפשרות להמרה להון. חברות היעד עם מאזן חזק ורווחיות עקבית מתאימות ביותר למימון ביניים. לחברות אלה אין בסיס נכסים חזק, אך הם מתהדרים בתזרימי מזומנים עקביים. חוב ביניים או חוב מעין נושא קופון קבוע בטווח שבין 12% ל 15%. זה מעט גבוה מהחוב הכפוף.

הערעור על מימון הביניים טמון בגמישותו. זהו הון ארוך טווח שיש בו פוטנציאל לדרבן צמיחה ארגונית ויצירת ערך.

# 5 - השקעת הון

אנו יודעים שצורת ההון היקרה ביותר היא הון עצמי, וכך גם במקרה של מימון רכישות. על ההון יש פרמיה מכיוון שהיא נושאת בסיכון מקסימלי. העלות הגבוהה היא למעשה פרמיית הסיכון. המסוכנות נובעת מכך שאין כל תביעה לנכסי החברה.

רוכשים המתמקדים בחברות הפועלות בענפים הפכפכים ויש להם תזרימי מזומנים חופשיים לא יציבים בדרך כלל בוחרים במימון גדול יותר של הון עצמי. כמו כן, צורת מימון זו מאפשרת גמישות רבה יותר מכיוון שאין התחייבות לתשלומים תקופתיים מתוזמנים.

אחד המאפיינים החשובים במימון רכישות באמצעות הון עצמי הוא ויתור על הבעלות. משקיעי ההון יכולים להיות תאגידים, בעלי הון סיכון, הון פרטי, וכו '. משקיעים אלה נוטלים על עצמם מידה מסוימת של בעלות או ייצוג בדירקטוריון.

מקור: bizjournals.com

# 6 - הלוואת החזרת ספק (VTB) או מימון המוכר

לא כל מקורות המימון הם חיצוניים. לפעמים הרוכש מבקש מימון גם מחברות היעד. הקונה בדרך כלל נוקט בכך כאשר הוא נתקל בקשיים להשיג הון חיצוני. חלק מהדרכים למימון המוכר הן שטרות, רווחים, תשלומי עיכוב, הסכם ייעוץ וכו '. אחת השיטות הללו היא הערת מוכר כאשר המוכר מלווה כסף לקונה למימון רכישות, כאשר האחרון משלם חלק מסוים מה עסקה במועד מאוחר יותר.

קרא עוד על הלוואת החזרת הספק כאן.

מס '7 - רכישה ממונפת: שילוב ייחודי של חוב והון עצמי

הבנו את התכונות של השקעות חוב והון עצמי, אך בהחלט ישנן צורות אחרות של מבנה העסקה. אחת הצורות הפופולריות ביותר של M&A היא Buyaged Buyout. מוגדר טכנית, LBO היא רכישה של חברה ציבורית / פרטית או נכסי חברה שממומנים על ידי תמהיל של חוב והון עצמי.

רכישות ממונפות דומות למדי לעסקאות מיזוגים ורכישות רגילות, אולם עם זאת, יש הנחה שהקונה מוריד את היעד בעתיד. פחות או יותר זו צורה אחרת של השתלטות עוינת. זו דרך להחזיר ארגונים לא יעילים למסלול ולכייל מחדש את עמדת ההנהלה ובעלי העניין.

יחס ההון העצמי גבוה מ- 1.0x במצבים אלה. מרכיב החוב הוא 50-80% במקרים אלה. שני הנכסים של הרוכשת וחברת היעד מתייחסים לבטוחות מובטחות בסוג עסקי מסוג זה.

החברות המעורבות בעסקאות אלה הן בדרך כלל בשלות ויוצרות תזרימי מזומנים תפעוליים עקביים. לדברי ג'ניפר לינדזי בספרה "המדריך ליזם להון" , המתאים ביותר ל- LBO מצליח יהיה זה שנמצא בשלב הצמיחה של מחזור החיים בתעשייה, יהיה בעל בסיס נכסים אדיר כבטוחה להלוואות ענק, ויציג קרם-דה-לה- קרם בניהול.

עכשיו שיש בסיס נכסים חזק לא אומר שתזרים המזומנים יכול לתפוס מושב אחורי. חובה כי לחברת היעד תזרים מזומנים חזק ועקבי עם דרישות הון מינימליות. דרישת ההון הנמוכה נובעת מהתנאי שיש להחזיר את החוב שהתקבל.

חלק מהגורמים האחרים שמדגישים את הסיכויים ל- LBO מצליח הם עמדת שוק דומיננטית ובסיס לקוחות חזק. אז זה לא רק על כספים שאתה רואה!

קרא עוד ב- LBO -

• referenceforbusiness.com
• fortune.com
• go4funding.com

אם אתה רוצה ללמוד דוגמאות LBO באופן מקצועי, כדאי לך לבחון קורס 12+ שעות של מודלים LBO

עכשיו שיש לנו למידה מסוימת על LBOs, בואו להבין קצת על הרקע שלה. זה יעזור לנו להבין איך זה נוצר וכמה זה רלוונטי כיום.

LBOs זינקו בסוף שנות השמונים על רקע הטירוף של מימון זבל. מרבית הרכישות הללו מומנו בשוק אגרות החוב בעלות התשואה הגבוהה והחוב היה בעיקר ספקולטיבי. בסוף שנת 1980 שוק אג"ח הזבל קרס, ספקולציות מוגזמות התקררו וה- LBO איבדו קיטור. בעקבותיו מנגנון רגולציה הדוק יותר, כללי דרישת הון מחמירים, שבגללם איבדו הבנקים המסחריים עניין במימון העסקאות.

מקור: econintersect.com

היקף עסקאות ה- LBO התחדש באמצע שנות האלפיים בגלל ההשתתפות הגוברת של חברות הון פרטיות שהבטיחו כספים ממשקיעים מוסדיים. מימון אג"ח זבל בתשואה גבוהה פינה את מקומם למימון הלוואות ממונפות ממונפות.

הרעיון המרכזי שעומד מאחורי LBOs הוא לחייב ארגונים לייצר זרם קבוע של תזרימי מזומנים חופשיים למימון החוב שנלקח לרכישתם. זאת בעיקר בכדי למנוע סילוק תזרים המזומנים למיזמים לא רווחיים אחרים.

הטבלה שלהלן מדגימה שבשלושת העשורים האחרונים יעדי הרכישה יצרו תזרים מזומנים חופשי גדול יותר והוציאו הוצאות הון נמוכות יותר לעומת עמיתיהם שאינם LBO.

מקור: econintersect.com

יתרונות וחסרונות הם שני צדדים של אותו מטבע ושניהם קיימים זה בזה. אז LBOs מגיעים גם עם חלקם של החסרונות. נטל החוב הכבד מגדיל את סיכוני ברירת המחדל של יעדי הרכישה ונחשף יותר לירידות במחזור הכלכלי.

KKR רכשה את TXU Corp. תמורת 45 מיליארד דולר בשנת 2007. זו הוצגה כאחת מ- LBO הגדולות בהיסטוריה, אך עד 2013 הגישה החברה בקשה להגנת פשיטת רגל. האחרון הוטל עליו יותר מ -40 מיליארד דולר בגין חובות ותנאי ענף לא טובים עבור תחום השירות האמריקני החמירו את המצב. אירוע אחד הוביל לאחר ובסופו של דבר, למרבה הצער, כמובן, TXU Corp. הגישה בקשה לפשיטת רגל.

אך האם זה אומר ש- LBOs הונפקו ברשימה שחורה על ידי חברות אמריקאיות? "לא". עסקת Dell-EMC שנסגרה בספטמבר 2016 מהווה אינדיקציה ברורה מספיק לכך שרכישות ממונפות חזרו. שווי העסקה הוא כ -60 מיליארד דולר כאשר שני שליש ממנה ממומנים על ידי חוב. האם הישות שזה עתה הוקמה תייצר מספיק תזרימי מזומנים בכדי לשרת את ערימת החוב הענקית ולהרחיק את דרכה במורכבויות העסקה - זה משהו שנראה.

מקור: ft.com

גמישות והתאמה הוא שם המשחק

ניתן לרכוש מימון לרכישות בצורות שונות, אך מה שחשוב ביותר הוא עד כמה היא אופטימלית וכמה שהיא מתיישבת עם אופי ומטרותיה הגדולות של העסקה. תכנון מבנה המימון על פי התאמת המצב חשוב ביותר. כמו כן, על מבנה ההון להיות גמיש דיו לשינוי בהתאם למצב.

החוב הוא ללא ספק זול יותר מההון העצמי, אך דרישות הריבית יכולות לצמצם את הגמישות של החברה. כמויות חוב גדולות מתאימות יותר לחברות הבשילות עם תזרים מזומנים יציב ואינן מחייבות הוצאות הון משמעותיות כלשהן. חברות המתבוננות בצמיחה מהירה, דורשות כמות גדולה של הון לצמיחה ומתחרות בשווקים הפכפכים הן מועמדות מתאימות יותר להון עצמי. בעוד שהחוב וההון חולקים את העוגה הגדולה ביותר, ישנן גם צורות אחרות שמוצאות את קיומן בשל הייחודיות של כל עסקה.