מהי גלולת רעל Flip-In?
הטלת גלולת הרעל היא סוג של אסטרטגיה במקרה בו בעלי המניות של חברת היעד, ולא בעלי המניות של החברה הרוכשת, רשאים לקנות את חלקה של חברת היעד בהנחה המסייעת לחברת היעד לדלל את שווי המניה שלה. .
ישנם חמישה סוגים של כדורי רעל העומדים לרשות חברות הפועלות כאסטרטגיות הגנה עבור חברות. Flip-In הוא אחד מחמשת כדורי הרעל הללו. זוהי אסטרטגיית הגנה בה רשאים בעלי המניות הקיימים בחברה לרכוש מניות נוספות בחברת היעד בהנחה. חברת היעד משתמשת באסטרטגיית Flip-In זו בכדי להרחיק השתלטות עוינת על ידי דילול שווי החברה עם המניות הזמינות המוגדלות. זה מוביל להפחתת אחוזי הבעלות בחברה הרוכשת הפוטנציאלית. רק בעלי מניות קיימים רשאים לרכוש את המניות, ולא בעלי מניות רוכשים.
פירוק גלולת רעל הפוך
אסטרטגיית Flip-In היא ההוראה המוזכרת בתקנון החברה. כך שבכל פעם שבעל מניות רוכש מספר מסוים של מניות בדרך כלל 20-50% אז גלולת הרעל Flip-In מופעלת לפעולה. אם ניקח בחשבון נקודת מבט של בעל מניות, Flip-In מסייע להרוויח כסף מהיר מכיוון שהמניות החדשות נרכשות בהנחה. מבחינת בעלי המניות, הפרש זה בין מחיר השוק של המניה למחיר הרכישה המהוון שלה נחשב לרווח.
- מומחים רבים נותנים את ההיגיון שכאשר דירקטוריון של חברה מיישם את אסטרטגיית Flip-In אז זה מצמצם את מספר ההצעות הפוטנציאליות המסייעות בהגנה על עמדותיהן מכיוון שבמקרה שהחברה האחרת תשתלט אז עמדת הדירקטוריון היא במצב לא יציב.
- על מנת להבטיח את עמדתם ולשמור עליה יציבה, הדירקטוריונים של החברה עשויים למנוע רכישה על ידי יישום גלולת רעל זו. אך בסופו של דבר, אסטרטגיה זו גרועה לחברה ובעלי מניותיה.
- ההוראה לכדורי רעל מסוג Flip-In ניתן למצוא בחוק העזר של החברה או באמנתם, האומרת כי הם יכולים להשתמש בה כהגנת השתלטות.
- חברות שרוצות להילחם באסטרטגיה זו יכולות לבחור בפירוק זה בבית המשפט על ידי מתן הנחה עמוקה, אך קיים אי וודאות לגבי הסיכוי להצלחה.
- זכות הרכישה מתרחשת רק לפני השתלטות פוטנציאלית וכאשר הרוכש חוצה נקודת סף מסוימת לקבלת המניות המצטיינות.
- כאשר הרוכש הפוטנציאלי מתחיל כדור רעל על ידי איסוף של יותר מרמת הסף של המניות, הרי שהוא מסכן את הדילול המפלה בחברת היעד.
- סף זה מפתח תקרה לכמות המניות שכל בעל מניות יכול לאסוף לפני שיידרש להתחיל בתחרות פרוקסי.
דוגמאות
- בשנת 2004, כאשר הועסקה פיפלסופט המודל כנגד הצעת הרכש של אורקל בהיקף של מיליארדים, גלולת הרעל מסוג Flip-In הופעלה מיד.
- גלולת הרעל Flip-in שהוטמעה תוכננה בצורה כזו שתקשה על ההשתלטות על אורקל. תוכנית אבטחת הלקוחות שהייתה שם נועדה לפצות את הלקוח אם ההשתלטות אירעה. זו הפכה לחבות כספית עבור אורקל לפי אנדרו ברטלס, אנליסט מחקר של פורסטר מחקר.
- אורקל ניסתה לבחור בפירוק בית המשפט לתיק זה ולבסוף, היא הצליחה בדצמבר 2004 כאשר הציעה הצעה סופית של כ -10.3 מיליארד דולר.
גלולת רעל הפוכה לעומת גלולת רעל הפוך
- גלולת הרעל Flip-In היא האסטרטגיה בה משתמשת חברת היעד כדי להקשות על חברת הרוכשת להשיג שליטה על החברה. אסטרטגיה זו מוזכרת כהוראה בתקנון המועמד להשתלטות המאפשרת לבעלי המניות הקיימים בחברת היעד למעט את הרוכש את הזכויות לרכוש מניות נוספות של החברה הממוקדת אך במחיר מוזל.
- אסטרטגיית גלולות רעל להעיף היא אך ורק טקטיקה הגנתית המדללת את מחיר המניה של החברה הממוקדת וגם את אחוז הבעלות שלרוכש כבר יכול להיות.
- נהפוך הוא, גלולת הרעל של Flip-Over היא אסטרטגיה המעניקה לבעלי המניות הקיימים בחברה הממוקדת את הזכויות לרכוש מניות של החברה הרוכשת במחיר מוזל. הוא מיושם כדי להגן מפני עסקת צעד שני. אסטרטגיה זו נכנסת לפעולה לאחר שהזכויות הופעלו; היעד נמכר או היה מעורב בשינוי אחר כלשהו בעסקת השליטה. בנסיבות אלה כל זכות שתהיה מצטיינת תתהפך ותהפוך לזכות לקנות מניות של המניות הרגילות של השודד בשווי שוק השווה להכפלת כפול ממחיר המימוש של הזכות. ההוראה לאסטרטגיה זו חייבת להיכלל בתקנון החברה הרוכשת. יישום זכויות אלה נכנס לתמונה רק כאשר מתעוררת הצעת רכש.
- גלולת הרעל של Flip-Over נותנת עידוד לבעלי המניות הקיימים בחברה הממוקדת לרכוש מניות של החברה הרוכשת כדי לדלל את מחיר המניה שלה. בניגוד להוראת ה- Flip-In המדללת את האינטרס של הקונה בחברת היעד, הוראת ה- Flip-over יוצרת דילול לטובת בעלי המניות של הקונה ברוכש עצמו.
מחשבות אחרונות
הוראת גלולות הרעל מסוג Flip-In מרתיעה את הקונה מלעבור את רף הבעלות, מה שבסופו של דבר מפעיל את תוכנית הזכויות בכך שהוא מתמודד מול הסיכוי לדילול משמעותי. כל בעל מלבד הקונה רשאי לרכוש את המניות החדשות בהנחה של 50% לשוק הנוכחי וריבית הבעלות של הרוכש מדוללת אם מיושמת אסטרטגיית ההטמעה של תוכנית הזכויות. סכום הדילול בפועל תלוי במחיר המימוש של הזכויות, אך הוא די מהותי בכדי לגרום להפעלת הזכויות מבחינה כלכלית.