מהי הצעת מכרז?
הצעת מכרז הינה הצעה של משקיע לכל בעלי המניות הנוכחיים של חברה הנסחרת ברכישה לרכוש או חלק ממניותיהם למכירה במחיר ובזמן מסוימים. הצעות כאלה ניתנות לביצוע ללא אישור מועצת המנהלים של המשרד והרוכש יכול לתאם עם בעלי המניות להשתלטות על המשרד. ניתן לכנות זאת גם כ"השתלטות עוינת "וזה נכון כאשר הדירקטורים של חברת היעד מתנגדים לרוכש לקבל שליטה בחברה.
הבה נבחן דוגמה להבנה ברורה. מחיר המניה הנוכחי של ABC בע"מ נסחר ב -15 דולר למניה ומי שמעוניין להשתלט על המשרד רשאי להציע הצעת מכרז תמורת 18 דולר למניה בתנאי שיוכל לרכוש מינימום 51% מהמניות.
10 הסוגים המובילים של הצעות מכרז
מנקודת מבט של בעל מניות, הצעות כאלה הן פעולה ארגונית מרצון מכיוון שהן יכולות לסחור עקב הצעה טובה יותר. עם זאת, עבור מציע יכול להיות חובה להציע הצעה.
מספר 1 - חובה
חובה היא הצעה בה הגורם שמציע את ההצעה צריך לבצע אותה עבור שאר המניות של חברת היעד. הסיבה לכך היא כי בעל עניין ברוב יכול להשתמש בזכות ההצבעה באסיפה הכללית לטובתם האישית על חשבון בעל המניות. לפיכך, אם הישות שמציעה את ההצעה כבר הגיעה לאחוז מסוים בחברת היעד ועברה על ספים מסוימים עליה להציע הצעה למשך יתרת המניות.
# 2 - מרצון
משרד יכול לבחור מרצונו להציע הצעה.
# 3 - הצעה ידידותית
כאשר מוצעת הצעה למניות המצטיינות של חברת יעד, מועברים בדרך כלל לדירקטוריון אודות הכוונות. בנוסף, הם יכולים לייעץ לבעלי המניות האם לקבל או לדחות את ההצעה. במקרה שהדירקטוריון ממליץ לקבל את ההצעה, זה נקרא כהצעה ידידותית.
מס '4 - הצעה עוינת
אם האדם / הישות שמציעים את ההצעה לא מודיעים לדירקטוריון של חברת היעד על ההצעה המתאימה, או אם הדירקטוריון חושב שמחיר ההצעה נמוך מדי והמישהו / הישות שמציעים את ההצעה ממשיך לפרסם את ההצעה, ההצעה היא עוינת. .
# 5 - הצעה זוחלת
ברוב המדינות, הכללים המסדירים את ההשתלטות קובעים באיזה אחוז מותר ומה אסור. באמצעות הצעה זוחלת זו, משקיעים או קבוצת אנשים נוקטים אסטרטגיה לנצל סביב הכללים הללו. קבוצת האנשים תרכוש בהדרגה מניות של חברות בשוק הפתוח.
המטרה הסופית של הצעה כזו היא לרכוש מספיק מניות במניות כדי שיהיה מספיק עניין בחברה ליצירת גוש הצבעה באסיפה הכללית של חברת היעד. זוהי טקטיקה ערמומית שבאמצעותה ההצעה מנסה לעקוף את הדרישות החוק ולרכוש בשקט מניות בחלקים קטנים מבעלי מניות שונים אחרים. לאחר שנרכש מספר ניכר של מניות בקבוצה, מתבצע תהליך הגשת המסמכים ל- SEC וכתוצאה מכך חברת היעד מוצאת את עצמה בהשתלטות עוינת לפני שמקבלת סיכוי להיערך.
# 6 - מכרז בלעדי
הצעה מסוג זה בדרך כלל אסורה שכן מציעים מציעים לרכוש מניות מצטיינות מבעלי מניות מסוימים תוך אי הכללת האחרים.
# 7 - מיני מכרז
זו הצעה לרכוש פחות מ -5% ממניות החברה ישירות מהמשקיעים הנוכחיים. הצעות כאלה אינן מוסדרות בחוק חילופי ניירות ערך ולא נזכרת כל דרישה בגילוי. מכרזים כאלה כרוכים בדרך כלל בסיכון גבוה מכיוון שכוונותיה בפועל של הישות המציעה אינן ברורות.
מס ' 8 - מכרז חלקי
זו הצעה לרכוש חלק ממניות החברה אך לא את כל המניות.
מס '9 - מכרז עצמי
זו הצעה של המשרד לבעלי מניותיה לקנות חלק או את כל המניות שאותם הם ירכשו בחזרה לאחר זמן מה. זה מכונה גם הצעת Buy-Back ויכול להיות טקטיקה כדי למנוע השתלטות עוינת או להקשות עליה.
מספר 10 - שני שכבות
בתחילה, החברה הרוכשת תציע הצעת מכרז להשגת שליטה בהצבעה בחברת היעד ובשלב השני יירכשו שאר המניות.
תהליך הצעות מכרז
- החברה המציעה תהווה אסטרטגיה לגבי הרחבה באמצעות רכישת חברות אחרות. ההרחבה יכולה להיות אורגנית (למשל פתיחת סניפים חדשים) או אורגנית (מיזוגים ורכישות). יועצים רבים עשויים להיות מעורבים ביצירת אסטרטגיות כמו יועצי ניהול, יועצים פיננסיים (רואי חשבון ובקרים), יועצים משפטיים וכו '.
- חברת המציעה תבקש אישור מבעלי המניות.
- כספים נדרשים צריכים להיות במקום לרכישות עתידיות פוטנציאליות שיכולות להיות באמצעות הנפקת חוב או הון עצמי (במקרה של הנפקת הון נוסף, על החברה להזמין תחילה הנפקת זכויות)
- יש לרשום רשימה נרחבת של יעדים ולציין את המטרות הבולטות ביותר.
- במקרה של הצעת מכרז ידידותית, בדיקת נאותות כדי למנוע כל נסיבות בלתי צפויות. אלה יכולים לכלול:
- בחינת הרשומות הכספיות של חברת היעד
- בקרת תהליכים פנימית
- תקציבים, תכנון וניתוח
- חוזים עם ספקים, ספקים ובעלי עניין אחרים
- בחינת פוליסות הביטוח
- המשרד יציין מחיר הצעה וימנה את יצרני הדיל וסוכני התשלום לביצוע הצעות המכרז.
- סוכן התשלומים יכין את התשקיף / מסמך ההצעה בשיתוף עם היועצים המשפטיים. הם גם יירשמו ברשויות הרגולטוריות הרלוונטיות ויבטיחו הודעה פומבית חלקה על ההצעה.
- כל הצדדים הקשורים כמו סוחרי מתווכים, אפוטרופוס וכו 'יעבירו את המידע לבעלי המועילים של ניירות הערך.
- הסוכן המשלם יאסוף הוראות מבעלי המניות ויחשב את הצלחת ההצעה. הם גם יפרסמו את התוצאות באופן רשמי. בנוסף, הם אחראים גם לגביית כסף ותשלום מס.
סיכום
הצעת מכרז הינה הצעה לרכישת חלק ממניות בעלי המניות בחברה או כולן, ובדרך כלל, המחיר המוצע עבור המניות הוא בפרמיה ממחיר השוק לתקופת זמן מסוימת; לפיכך, זוהי פשוט הזמנה של הצעות מחיר לפרויקט או קבלת הצעה רשמית כמו הצעת רכש
זה יכול להיות פורה מאוד עבור המשקיעים, העסק או קבוצה המבקשים לרכוש רוב במניות החברה. אם הושלמו ללא ידיעת הדירקטוריון, הצעות כאלה נתפסות בדרך כלל כצורה של השתלטות עוינת. עם זאת, חשוב לחברות לשים לב לכללים והתקנות המסדירים את הצעות המכרז.
הם יכולים להיות מועילים מאוד על ידי מתן זמן מספק לחברה כדי לקבוע אם ההצעה מתאימה או לא לעסק. התקנות מסייעות גם לעסקים ממוקדים לדחות את ההצעה אם היא נוגדת את האינטרסים של החברה.