מהי מיזוג?
מיזוג הוא איחוד או שילוב של שתי חברות או יותר המכונות החברות המאגדות בדרך כלל החברות הפועלות באותו תחום עסקי או דומה ליצירת חברה חדשה לחלוטין המכונה החברה הממוזגת עם קיום משפטי חדש אך עם אותם בעלי מניות ונכסים קיימים. והתחייבויות.
כדי להתחיל עם היסודות, ההגדרה הנפוצה ביותר היא
- מיזוג הוא שילוב של שתי חברות או יותר ליישות חדשה. חברה A ו- B משתלבות יחד ליצירת ישות C.
- זה כולל גם קליטה . משמעות הקליטה בעצם היא שחברה א 'משתלטת על חברה ב' וה- B מסולקת.
שני המושגים הנפוצים ביותר ב התמזגות תוך התייחסות לחברות, " החברה המעבירה" ו "לחברה הנעברת".
חברת המעבירה היא החברה הממוזגת וחברת המעבירה היא החברה הממוזגת.
סוגי מיזוג
אופי המיזוג
נאמר כי מדובר באופיו של מיזוג על סיפוק חמשת התנאים הבאים:
- כל הנכסים וההתחייבויות של החברה המעבירה הופכים לאחר איחוד לנכסים וההתחייבויות של החברה המועברת.
- בעלי מניות המחזיקים לא פחות מ- 90% מהשווי הנקוב של מניות ההון של החברה המעבירה (למעט מניות ההון שכבר הוחזקו בה, מיד לפני המיזוג, על ידי החברה המועברת או חברות הבת שלה או מועמדותיהן) הופכות לבעלי מניות בהון. חברת העברה מכוח המיזוג.
- התמורה לקבלת אותם בעלי מניות בחברה המעבירה המסכימים להפוך לבעלי מניות בחברה המועברת מופקת על ידי החברה המועברת לחלוטין על ידי הנפקת מניות ההון בחברה המועברת, אלא שניתן לשלם מזומן בגין כל מניות חלקיות.
- עסקיה של החברה המעבירה מיועדים להתנהל, לאחר המיזוג, על ידי חברת המועברת.
- לא מתכוונת לבצע התאמה לערכים בספרים של הנכסים וההתחייבויות של החברה המעבירה כאשר הם משולבים בדוחות הכספיים של החברה המועברת, למעט כדי להבטיח אחידות מדיניות חשבונאית.
גאוטה של הרכישה
אם לא מתקיים אחד מהתנאים שלעיל, נאמר כי מדובר באופי הרכישה.
צורך באיחוד
- זה עוזר לנצל הטבות מס שונות. פעמים רבות זה מתרחש כמדד לתכנון מס.
- על ידי התאחדות בדרך של מיזוג, חברות מנצלות כלכלות גדולות.
- זה גם מסייע בביטול התחרות בקרב קבוצה דומה של ענפים. לפעמים זה עוזר גם ביצירת מונופול בשוק.
- זה נתפס תמיד כסמל של צמיחה, בדרך כלל מעלה את ערך החברות.
- היא נושאת סיכויים עתידיים לצמיחה ופיתוח פיננסי והון.
- זה מספק יתרונות סינרגיה. במילים פשוטות, הכוונה היא ליתרונות הנגזרים עקב השילוב.
תהליך מיזוג
הליכים משפטיים
במהלך התהליך כולו יש לדאוג למערך החוקים, הכללים, התקנות, החקיקות וכו '. תחולתם של חוקים שונים משתנה ממקרה למקרה. יש לשקול כל מקרה בנפרד לצורך קביעת תחום החוקים הרלוונטיים. כמו כן, זה משתנה ממדינה למדינה. לדוגמא: בהודו יש להקפיד על דיני חברות, דיני SEBI, כללים ותקנות RBI, FEMA, חוק מס הכנסה וכו '. חוקים אלה מהווים מסגרת חוקית לכל הפעילויות המתבצעות במסגרת תכנית האיחוד. ניסוח תכנית האיחוד, ניהול ישיבות דירקטוריון, קבלת אישור הדירקטוריון, הסכמת בעלי המניות, הגשת טפסים שונים ל- ROC, יידוע הבורסות, פרסומות בעיתונים וכו 'הם מעט מהצעדים המשפטיים הכרוכים בכך.הכל צריך להיעשות במסגרת האופקים החוקיים של המדינות המתאימות.
נהלים אחרים
- בדיקת נאותות מתבצעת על רפורמות ארגון מחדש של חברות כמו מיזוג אשר נותן מושג הוגן לגבי העסקאות קיימות או לא. היא שוקלת היבטים שונים ולכן קיימים סוגים שונים של בדיקת נאותות כגון בדיקת נאותות פיננסית, בדיקת נאותות משפטית, בדיקת נאותות תפעולית וכו '.
- הערכת שווי מתבצעת עבור עסקים שמתאחדים. ביסודו של דבר, הערכת מיזוג לפני ואחרי מתבצעת בהשוואה לדעת את הערך או השווי. כעת הערכת שווי היא בסך הכל תחום רחב מאוד המהווה תרגיל סובייקטיבי המבוסס על עובדות והנחות רבות.
- בהמשך מגיעה העסקה המוצגת על ידי אחד לשני / ים אשר מתכוונים להתמזג. בניית העסקה הזו היא משימה מייגעת. משא ומתן רב מתקיים בתהליך מיזוג. משא ומתן הוא גם מיומנות חשובה מאוד מכיוון שנדרש מאוד להגיע לסיום מוצלח של העסקה.
- העלויות גבוהות מאוד, ולכן צריך לבצע ניתוח CBA לפני שנכנסים לכל מיזוג. יש להחליט מראש על שיתוף או נשיאה של עלויות כאלה.
- לבסוף נחתם הסכם משפטי בין הצדדים לצורך מיזוג. המבחן האמיתי מתחיל לאחר תחילתו. העסקה המוצלחת לא אמורה להסתפק רק בעיתונים, אך פעולות האיחוד לאחר העבודה אמורות לפעול גם למען התוצאות שהחברות ציפו להן.
בעיות של מיזוג
- אם כי שינוי הוא חוק הטבע. כולנו נסכים עם הנקודה הזו שהשינויים קשים ולא מתקבלים בברכה על ידינו, כך גם במיזוגים.
- ישנם הבדלים תרבותיים במיוחד במקרה של מיזוג חוצה גבולות. אנשים לא עובדים בהרמוניה, יש סימנים של חוסר שביעות רצון.
- זה לא אפשרי בכל פעם שמקבלים מצב win-win מתוך מיזוגים. צריך להיות מוכן אי פעם להתמודד עם משפטים וייסורים.
- הגישה של ההנהלה לא תמיד ידידותית, הגישה העוינת של ההנהלה היא סימן לסכנה.
דוגמאות להתמזגות בתקופות אחרונות
היינץ וקראפט פודס
- המיזוג המעניין ביותר ללמוד עבור רבים מאיתנו, האם האוכל של היינץ וקראפט תוהה מדוע? בגלל שאנחנו אוהבים אוכל, לא? מלבד זאת, להלן כמה נקודות ראויות לציון למיזוג זה-
- מיזוג זה היה חשוב מהסיבה שהוא כלל שילוב של שתי ענקיות בענף המזון.
- המיזוג סייע בהגדלת המכירות השנתיות ובביסוס נתח השוק הגדול בעולם ובאופן ספציפי יותר בארצות הברית.
- יתרונות הסינרגיה היו צפויים מהמיזוג בצורה של צמיחה בינלאומית וכלכלת גודל.
- חיסכון בעלויות היה צפוי כתוצאה מפעילות משולבת. אומצו אסטרטגיות שונות להפחתת עלויות.
- עלות המיזוג עמדה על כ- 42 מיליארד דולר. המיזוג היה מיזוג אופקי.
מיזוגים של טויוטה
- מיזוגים של טויוטה הם סוגים מיוחדים של מיזוגים, המאפיין הייחודי שנצפה במיזוגים שלהם הוא שהם מאמינים בהרחבה באמצעים פנימיים.
- מיזוגים התרחשו בין שתי חברות בנות של אותה חברת אם.
- המניע העומד מאחורי מיזוגים מסוג זה הוא שיפור תהליכים פנימיים, ניצול חוזקות האחד של השני וחיזוק התקשורת.
E-Bay ו- Paypal
- הסיבה מאחורי מיזוג E-Bay ו- Paypal זו הייתה תלות זו בזו.
- Paypal היה תלוי ב- E-bay ברוב הכנסותיו.
- עסקי התשלומים תלויים בהיקף העסקאות ו- Paypal היה תלוי ב- E-bay עבור נפח זה.
- מיזוג זה לא יכול היה להמשך זמן רב ושוב E-bay ו- Paypal נפרדו בדרכם לאחר 12 שנים לאחדותו.
- עלות המיזוג הייתה כ -1.5 מיליארד דולר.
Dow Chemical & Dupont
- מיזוג זה התרחש מכיוון שהמשקיעים רצו לקבל תיק מגוון יותר להשקעותיהם.
- הדופונט עסק בענף הזרעים והדאו עסק בענף הכימיקלים.
- מיזוג של תעשיות נדירות אלה תוכנן באופן אסטרטגי בכדי להשיג את המיקום הטוב ביותר בתחום החקלאות.
- עלות המיזוג הייתה כ -130 מיליארד דולר. המיזוג הוא סוג של מיזוג אנכי.
קבוצת סיטיקורפ ומטיילים
- מיזוג זה נועד ליצור את אחד המיזוגים הגדולים ביותר בתחום השירותים הפיננסיים של בנקאות, ביטוח ופעילות השקעות.
- הדבר נעשה בכדי לקרב בין לקוחות שונים המשתמשים בשירותים הפיננסיים אשר מעוניינים להשקיע בשווקים. מהלך זה יגדיל את בסיס הלקוחות ברמות האישיות.
- באמצעות מדד זה, מוצרי ההשקעה הועמדו לרשות כל מיני לקוחות.
- עלות המיזוג הייתה כ -140 מיליארד דולר.
סיכום
בקצרה נוכל להגיע למסקנה כי מיזוגים תלויים בגורמים שונים ויש סיבה מאחורי כל מיזוג. פעילות המיזוג היא תרגיל ארוך ובו יש לבצע דרכי פעולה מרובות כדי להגיע להחלטה אם המיזוג יהיה פורה או לא. העבודה לא מסתיימת כששתי החברות מתמזגות, אבל מסע חדש מתחיל ממש מהנקודה הזו. כדי להפוך זאת לזריקה בטוחה של הצלחה, יש לנקוט מאמצים בשלב ההתמזגות. זה אמור להביא לניצול מיטבי של משאבים. על החברות לשאוף באופן רציף לצמיחה ופיתוח מתמשכים.