השתלטות הפוכה (פירוש, דוגמאות) | צורות של השתלטות הפוכה

משמעות ההשתלטות ההפוכה

השתלטות הפוכה הנקראת גם הנפקה הפוכה, הינה אסטרטגיה לרישום החברה הפרטית בבורסה על ידי רכישת חברה ציבורית שנרשמה כבר לכן, וכתוצאה מכך, נמנעת מהתהליך היקר והארוך של רישום בבורסה באמצעות הצעה ציבורית ראשונית (הנפקה). עסקאות אלה יכולות להתרחש גם ממניעים אחרים רק מנקודת מבט אסטרטגית על ידי הרוכש להתרחב באופן אורגני או לשפר גם את הפונקציות העסקיות אם הם רואים ערך בחברה ציבורית.

צורות שונות של השתלטות הפוכה (RTO)

  • חברה ציבורית יכולה לשקול רכישת נתח משמעותי בחברה פרטית, באמצעות החלפה של רוב של 50% בעלות (רוב הזמן) על חברה ציבורית. במקרה כזה, חברה פרטית הופכת לחברה בת של החברה הציבורית והיא יכולה להיחשב גם כציבורית כעת
  • לעיתים, החברה הציבורית מתמזגת עם חברה פרטית באמצעות החלפת מניות. בסופו של דבר, החברה הפרטית לוקחת על עצמה שליטה משמעותית בחברה הציבורית

דוגמאות להשתלטות הפוכה

מס '1 - בורסת ניו יורק

בשנת 2006, הבורסה בניו יורק רכשה את ארכיפלג החזקות ויצרה את 'בורסת ארקה של NYSE' במטרה לצאת לניירות ערך. בהמשך היא שינתה את עצמה לניו יורק והחלה לסחור בפומבי.

# 2 - ברקשייר הת'אווי - מזנון וורן

החברה שבבעלות אחד הגברים העשירים ביותר בעולם 'וורן בופה', ברקשייר הת'אווי, השתמשה גם היא בדרך זו כדי לצאת לציבור. למרות שברקשייר עסקה בעסקי טקסטיל, היא התמזגה עם חברת הביטוח הפרטית שבבעלותו של וורן באפט.

# 3 - טד טרנר - שידור אורז

טד טרנר ירש מאביו חברת שילוט חוצות קטנה שלא הסתדרה כלכלית. בשנת 1970, עם הזמינות המוגבלת במזומן, הוא רכש חברה רשומה אמריקאית נוספת בשם Rice Broadcasting, שלימים הפכה לחלק מקבוצת ענקית התקשורת The Time Warner.

# 4 - בורגר קינג

בשנת 2012 ביצעה בורגר קינג העולמית הולדינגס בע"מ, רשת שירותי אירוח המשרתת המבורגרים במסעדותיה, עסקת השתלטות הפוכה בה הוקם תאגיד פגז בבורסה בשם 'Justice Holdings', שהוקם יחד על ידי קרן הגידור המפורסמת. ביל אקמן הוותיק, רכש את בורגר קינג.

יתרונות

מספר 1 - תהליך מהיר

הדרך הרגילה להירשם באמצעות הנפקה ציבורית ראשונה אורכת חודשים עד שנים עקב דרישות רגולטוריות שונות, ואילו רישום באמצעות השתלטות הפוכה יכול להיעשות תוך שבועות בלבד. זה עוזר להנהלת החברה לחסוך זמן כמו גם מאמצים.

מס '2 - סיכון מינימלי

פעמים רבות, בהתאם למצב המיקרו-כלכלי, המקרו-כלכלי או הפוליטי, כמו גם הביצועים האחרונים של החברה, ההנהלה עשויה להחליט להחזיר את החלטתה להיכנס לציבור מכיוון שהרישום באותה נקודת זמן לא יכול להשיג את התגובה הטובה מ משקיעים וזה יכול להחמיר את הערכת השווי של החברה.

# 3 - תלות מופחתת בשוק

לפני היציאה לציבור, ישנן מספר משימות נוספות שהחברה צריכה לבצע על מנת ליצור רגש חיובי בשוק להנפקה, הכוללת מופעי דרכים, פגישות וכנסים. משימות אלה דורשות מאמצים משמעותיים מההנהלה וכן מהעלויות מכיוון שהחברה שוכרת בנקים להשקעות כיועצים למשימות אלה.

אך במקרה של השתלטות הפוכה, התלות בשוק מופחתת משמעותית מכיוון שהחברה לא צריכה לדאוג לתגובה שתקבל ממשקיעים מהרישום הראשון. השתלטות הפוכה פשוט הופכת את החברה הפרטית לחברה ציבורית, ותנאי השוק אינם משפיעים על הערכתה באותה מידה.

# 4 - פחות יקר

כמתואר בחלק האחרון, החברה חוסכת את העמלות שיש לשלם לבנקים להשקעה. העלויות הכרוכות בהגשת הרגולציה ובהכנת התשקיף פטורות גם כן.

# 5 - היתרונות של רישום

ברגע שהחברה היא ציבורית, קל יותר לבעלי המניות לצאת מההשקעה שלהם מכיוון שהם יכולים למכור את מניותיהם בשוק. הגישה להון הופכת גם קלה יותר מכיוון שהחברה יכולה ללכת לרישום משני בכל פעם שהיא זקוקה ליותר הון.

חסרונות

מס '1 - מידע אסימטרי

ב- M & As, תהליך בדיקת נאותות של הדוחות הכספיים לרוב מתעלם או אינו כרוך בביקורת כה רבה מכיוון שהחברות מתמקדות בצרכים העסקיים שלהן רק בנקודת הזמן ההיא. לעיתים, הנהלת החברות עושה מניפולציות גם על הדוחות הכספיים שלהן כדי להשיג תמורה טובה לחברה שלהן.

# 2 - אפשרויות הונאה

לעיתים חברות פגזים יכולות לעשות שימוש לרעה בהזדמנות זו. אין להם פעילות כלשהי או שהם חברות בעייתיות. הם מספקים דרך בטוחה לחברות פרטיות לציבור באמצעות רכישתן.

מס '3 - נטל התקנות

יש הרבה בעיות תאימות כאשר חברה הופכת לציבורית. הטיפול בתאימות אלה דורש מאמצים משמעותיים, ולכן ההנהלה מתעסקת יותר בסידור נושאים ניהוליים, מה שמפריע לצמיחת החברה.

מגבלות

  • הנפקות רווחיות יותר: לעתים קרובות אומרים שהנפקות במחיר מופקע, מה שמגדיל את הערכת השווי של החברה. זה לא המקרה של השתלטות הפוכה.
  • הסנטימנט החיובי שנוצר ממאמציו של בנק ההשקעות היועץ לחברה המודאגת מסייע לחברה להשיג תמיכה טובה בשוק, מה שלא קורה עם השתלטות הפוכה.

סיכום

  • השתלטות הפוכה מהווה הזדמנות מצוינת לחברות הפרטיות על ידי עקיפת כל ההליכים המורכבים שכל תהליך הרישום באמצעות הנפקות כולל. הם מהווים אלטרנטיבה חסכונית לחברות כאלה לצאת לציבור.
  • עם זאת, בהתחשב במגבלות ההשתלטות ההפוכה ואפשרויות השימוש לרעה בשל מגבלות הקשורות לשקיפות בעסקה והיעדר מידע, היא מספקת אפשרות לעשות שימוש לרעה בפרצות בדרך זו לחברות הממוקדות במגזר הפיננסי.
  • לפיכך, יש צורך כי רשויות הרגולציה יהיו מסגרות נאותות כדי לבדוק כי היא אינה מובילה לאובדן הון של משקיעים. לאחר שמטפלים בחיצוניות כזו, הדבר היחיד שצריך לדאוג להנהלת החברות הוא האחריות הנוספת שעולה כחברה ציבורית, שאם תטופל כראוי, תוכל להביא לתפוקה טובה בעתיד.