מיזוג הפוך (הגדרה, דוגמה) | יתרונות וחסרונות

מהו מיזוג הפוך?

מיזוג הפוך מתייחס לסוג של מיזוג בו חברות פרטיות רוכשות חברה ציבורית על ידי החלפת רוב מניותיה עם חברה ציבורית, ובכך הופכות למעשה לחברה בת של חברה ציבורית. זה ידוע גם כהנפקה הפוכה או הפוך השתלטות (RTO)

צורות המיזוג ההפוך

  • חברה ציבורית עשויה להמשיך ולרכוש חלק ניכר מהחברה הפרטית ובכך לתת תמורה לרוב של יותר מ -50% מהחברה הציבורית. החברה הפרטית הופכת כעת לחברה בת של החברה הציבורית וכעת היא יכולה להיחשב כציבורית.
  • לעיתים חברה ציבורית עשויה להתמזג עם חברה פרטית בדרך כלל באמצעות החלפת מניות, בהן החברה הפרטית תמשיך לשמור על שליטה משמעותית בחברה הציבורית.

דוגמה למיזוג הפוך

דוגמה מס '1 - מיזוג הפוך של Diginex

מקור: cfo.com

Diginex היא חברת מטבעות קריפטו בהונג קונג שהפכה לחברה ציבורית על ידי סגירת עסקת מיזוג הפוכה. היא מחליפה מניות עם 8i Enterprise Acquisitions Corp, חברה הרשומה בבורסה.

דוגמה מס '2 - שידור טד טרנר-רייס

דוגמה בולטת למיזוג הפוך היא של טד טרנר שאיחד את החברה שלו עם שידור רייס. טד ירש את חברת שלטי החוצות של אביו אך הפעילות הייתה במצב רע. עם זאת, עם החזון העז שלו לעתיד, הוא הצליח להשיג מעט מזומנים להשקעה בשנת 1970 והמשיך לרכוש את רייס שידור, שהוא היום חלק מקבוצת טיימס וורנר.

דוגמה מס '3 - רודמן ורנשו ורוט קפיטל

חברות בוטיק קטנות כמו רודמן אנד רנשו ורוט קפיטל המשיכו להביא יותר מ -40 חברות סיניות למשקיעים ולבורסות האמריקאיות על ידי מיזוגים הפוכים עם חברות ציבוריות אמריקאיות 'מעטפות' שהושבתו או שהיו מעטות או ללא עסק עם עסקאות בשווי 32 מיליון דולר.

יתרונות

  • תהליך פשוט : בדרך כלל לוקח חודשים או שנים להתממש בשיטה המקובלת להנפקת נושא ציבורי, ואילו מיזוג הפוך מתבצע במהירות תוך פרק זמן של שבועות. זה חוסך זמן ומאמץ רב להנהלת החברה
  • מזעור סיכונים : אף על פי שמקדישים כמה חודשים לתכנן את ההנפקה, זה בדרך כלל לא מובטח אם החברה תיכנס בפועל להנפקה. לעיתים שוק המניות עשוי להיראות ממש שלילי והעסקה עלולה להתבטל וכל המאמצים לפעמים הולכים לבזבוז
  • פחות תלות בשוק : כל המשימות העמלות של ביצוע דרכי ראייה בכדי לאמוד את סנטימנט השוק ולשכנע את המשקיעים הפוטנציאליים לבצע מנויים בנושא ההנפקה הקרובה אינן מעוררות דאגה כאשר חברה נוקטת בדרך של מיזוגים הפוכים. זה אפילו לא צריך להיות מודאג אפילו כשמדובר במנוי וקבלת ההצעה בשוק. מכיוון שתהליך מיזוגים זה הוא רק מנגנון להמרת חברה פרטית לחברה ציבורית, לתנאי השוק אין או מעט השפעה על החברה שרוצה לצאת לציבורית.
  • פחות יקר: מאחר ואין לשלם עמלות נכבדות עבור בנקאי השקעות בניגוד למקרה של הנפקות ציבוריות, אמצעי זה של איחוד הפוך הופך לחסכוני לחברה. יתר על כן, היא עשויה גם לפטור את עצמה מכל ההליכים הארוכים הכרוכים בהגשת הרגולציה ובהכנת התשקיף.
  • משיג את היתרונות של חברה ציבורית: ברגע שחברה פרטית הולכת לציבור היא מספקת הזדמנות יציאה מצוינת עבור היזמים המקוריים. מניות החברות ייסחרו כעת בבורסה ציבורית וכך יעזרו לה להשיג את היתרון של נזילות נוספת. לחברה תהיה כעת גישה נוספת לשוקי ההון להנפקת מניות נוספות באמצעות הנפקות משניות אפילו.

חסרונות

כמובן, התהליך מגיע עם חסרונות מסוימים כמפורט

  • אסימטריה במידע: מכיוון שלעתים קרובות מתעלמים מתהליך בדיקת נאותות, לעתים קרובות המכתבים וצהרות הבנק עשויים להיות מזויפים על ידי הנהלה לא כנה מכיוון שיש מעט שקיפות ובכך גורמת לחוסר סימטריה במידע
  • היקף הונאה: יש מקום להונאה עצומה מכיוון שיש מקרים שבהם למעטפת או לחברה שנמחקה יכול להיות שיש מעט עסק או בסיס לא ביחד עם החברה הפרטית. הם יבקרו את עצמם בזיכיון של חברות ביקורת מפורסמות, על ידי כמה דוחות כספיים מפוקפקים כפי שנמסרו על ידי ההנהלה. עם זאת, לא יהיו פעולות מעטות או לא. גם חברות בוטיק מנצלות לרעה את ההזדמנות הזו בכדי להרוויח כסף מהוצאת חברות כאלה לציבור באמצעות מיזוגים הפוכים
  • נטל ציות חדש: כאשר חברה פרטית מתפרסמת לעיתים קרובות קורה שלעתים קרובות המנהלים אינם מנוסים בכל הנוגע לכל הדרישות הכרוכות בהיותה חברה ציבורית. נטלים אלו עלולים לגרום לרוב להשפיע על ביצועי החברה אם מנהלים נוטים להתמקד יותר בכל הדאגות המינהליות מאשר בצורך לנהל את העסק.

מגבלות

  • לעיתים קרובות מבחינים בתהליך ההנפקה שמגייס יותר כסף בניגוד לתהליך מיזוג הפוך
  • היא חסרה את תמיכת השוק במניה שבדרך כלל נפוצה במקרה של הנפקה

סיכום

מיזוג הפוך מהווה הזדמנות מצוינת לחברות פרטיות לעקוף את כל ההליך שבדרך כלל מעורב כחלק מתהליך ההנפקה. זה נוטה להיות מסלול חסכוני עבור חברות לרשום את עצמן בבורסה כלשהי ובכך להפוך לציבוריות.

עם זאת, לאור המגבלות והיקף השימוש לרעה במסלולים כאלה עקב שקיפות מוגבלת וחוסר סימטריה במידע, היא אפשרה לרבים בתחום הפיננסי לנצל פרצות כאלה. נהיה הכרחי שמסגרות אתיות יוטמעו בהן היטב כדי למנוע התרחשויות כאלה.

ברגע שמטפלים בנושאים כאלה, הגורם היחיד שחברות פרטיות צריכות לקחת בחשבון הופך להיקף המצומצם של מסלולים כאלה בניגוד לזה של מסלול ההנפקה וכמו כן החומר המהותי הכרוך בניהול הדרישות הרגולטוריות הנדרשות מזו של חברה ציבורית.