מיזוג סטטוטורי (הגדרה, דוגמאות) | איך זה עובד?

מהו מיזוג סטטוטורי?

מיזוג סטטוטורי הוא סוג המיזוג שבו שתי חברות מאוחדות צריכות לפעול על פי חוקים סטטוטוריים ותאימות, ולכן אחת מהחברות משתי החברות הממוזגות שומרת על אותה זהות משפטית שיש לה לפני המיזוג והחברה השנייה מאבדת את זהותה.

הֶסבֵּר

מיזוג סטטוטורי הוא סוג של מיזוג בו אחת החברות במיזוג זוכה לשמור על ישות משפטית משלה גם לאחר המיזוג. לדוגמא, נניח שחברה א 'וחברה ב' נכנסות למיזוג סטטוטורי. כעת, על פי כללי מיזוג כזה, חברה אחת משתי אלה תשמור על ישותה המשפטית על כנה. ועוד אחד יפסיק להתקיים. מיזוג מסוג זה הוא ממש כמו רכישה. כאשר חברה רוכשת חברה אחרת ועדיין הרוכש שומר על היישות המשפטית שלה והנרכשת מאבדת את זהותה.

מדוע מיזוג סטטוטורי?

מקור: ft.com

תמונת המצב שלעיל היא דוגמה למיזוג סטטוטורי. TDC הציעה 2.5 מיליארד דולר לרכישת תחנת הטלוויזיה Viasat ונכסי בידור אחרים מ- Modern Times Grop השוודי, שייצרו קבוצה עם הכנסות משולבות של 5.2 מיליארד דולר.

ישנן סיבות רבות שבגינן ארגונים רואים מיזוג כזה. הנה כמה החשובים ביותר

  • ראשית כל, אם ארגון יחוש שהליכה למיזוג כזה תועיל להם כלכלית, הארגון ינסה לחפש שותף שיהיה מוכן למיזוג כזה.
  • שנית, אם ארגון רוצה לשפר את היעילות של התהליכים העסקיים שלו או לשפר את יכולות הליבה שלו או להפחית עלויות, הוא יכול לשקול מיזוג כזה.
  • שלישית, הסיבה החשובה ביותר בגינה הולכת חברה למיזוג כזה היא להכות מתחרה קרוב בנתח השוק או בעוצמות הליבה.

אם נחשוב מנקודת מבטה של ​​החברה שתאבד את זהותה, היינו רואים שישנן סיבות אחרות לכך שהחברה תתמזג עם חברה אחרת גדולה יותר או טובה יותר. הנה כמה סיבות -

  • החברה עשויה לחוש כי מיזוג עם חברה גדולה אחרת תועיל לבעלי המניות שלה מאשר לנהל את החברה לבד. מכיוון שמטרת העסק היא למקסם את ערך בעלי המניות, זה יכול להיות סרט הגון.
  • שנית, החברה עשויה לחוש כי על ידי מיזוג עם חברה אחרת, לא יהיה כמעט / כמעט שום ניגוד אינטרסים בפעילות (אם כי, ברוב המקרים, זה לא נכון).

עד ושני הצדדים לא יסכימו למיזוג כזה, זה לא יכול לקרות.

בואו נסתכל על הדרישות והנהלים החוקיים.

דרישות ונהלים משפטיים של מיזוג סטטוטורי

  • לפני שהמיזוגים הסטטוטוריים יכולים לקרות, החוקים המותנים למיזוגים נקבעים על ידי דיני התאגידים. וכל צד במיזוג חייב לדבוק בחוקים הקבועים בחוק התאגידים.
  • שנית, חשוב שהדירקטוריון של כל חברה יאשר את המיזוג לפני שהוא יתקיים.
  • שלישית, החלק הקשה ביותר במיזוג כזה הוא לקבל את אישורם של בעלי המניות בכל חברה. בעלי המניות צריכים להשתמש בזכויות ההצבעה שלהם ולאשר מיזוג כזה לפני שזה בכלל יכול לקרות.
  • לבסוף, כאשר כל האישורים מתקבלים, האישור הסופי ניתן על ידי הרשויות. לכן כל התהליך של המיזוג הסטטוטורי הוא מייגע ולוקח חודשים וחודשים של זמן, סבלנות ומאמץ.

עם זאת, צורה קצרה יותר של המיזוג הסטטוטורי אפשרית. זה יכול לקרות בין חברת אם לחברת הבת שלה. לפני שאתה הולך לטופס קצר יותר זה, צריך לעשות את בדיקת הנאותות בזהירות ויסודית.

יש היבט נוסף שעלינו לשים לב אליו במקרה של מיזוג כזה. זו התנגדות בעלי המניות כנגד עסקה יוצאת דופן.

הם יכולים להשתמש בזכויות השמאות שלהם ולדרוש -

  1. יש להעריך את מניות התאגיד לפני המיזוג.
  2. לפני שהמיזוג יתרחש אי פעם, יש לתת לבעל המניות את שווי השוק ההוגן של המניות שבבעלותו בחברה.

בקיצור, מיזוג סטטוטורי צריך לדבוק ברווחת שני הצדדים, בעלי המניות והעסקים.

ההבדלים בין מיזוג סטטוטורי לאיחוד סטטוטורי

  • במיזוג סטטוטורי, אחד משני הצדדים שומר על ישותו וצד אחר מתמזג עם השני על ידי איבוד ישותו. באיחוד סטטוטורי, כאשר שני צדדים מתאחדים, שני הישויות המשפטיות שלהם מפסיקות להתקיים, ונוצרת זהות חדשה.
  • במיזוג, הנכסים וההתחייבויות של החברה המתמזגת (כזו המאבדת את זהותה לאחר המיזוג) הופכים להיות רכושה של החברה הרוכשת (כזו ששומרת על זהותה על כנה גם לאחר המיזוג). במסגרת איחוד, הנכסים וההתחייבויות של שתי החברות הופכים לנכסים וההתחייבויות של החברה הגדולה שנוצרת לאחר האיחוד.
  • הן במיזוגים והן באיחוד, הממשלה הפדרלית והמדינה יכולה לעצור את תהליך המיזוג או האיחוד באמצעות חוקי אנטי-אמון אם הם מגלים כי על ידי מיזוג או מיזוג, חברה (חדשה או ישנה) מקבלת יתרון לא הוגן על פני אחרים או יכולה להשפיע את השוק על ידי הפיכתו למונופול.